인수합병의 개념 및 법률 문제
인수합병의 개념
인수합병(M&A, Mergers and Acquisitions)은 기업이 타 기업을 합병하거나 지분을 인수하는 방식으로 경영권을 확보하거나 사업을 확장하는 전략적 거래를 의미합니다. 인수는 기존 기업이 다른 기업의 주식이나 자산을 매입해 지배권을 획득하는 방식이며, 합병은 두 개 이상의 기업이 법적으로 하나로 통합되는 구조입니다.
M&A는 경영 전략, 재무 구조, 조세 계획, 법률 리스크 등 다양한 요소가 결합된 복합적 거래이므로, 사전에 법률실사(legal due diligence)를 통한 위험 분석과 명확한 계약서 작성, 정부기관에 대한 신고 여부 판단이 필수적입니다. 주요 이슈로는 인수 대상 기업의 부채나 소송 리스크, 독점규제법상 기업결합 신고, 주주총회 및 이사회 결의 요건, 고용승계, 비밀유지 및 경업금지 조항 등이 있으며, 거래 종료 후에도 잔여책임 또는 분쟁이 발생하는 경우가 많습니다.
또한 상장사 M&A의 경우 자본시장법이 적용되어 공시의무, 공개매수, 내부자 거래 규제 등이 함께 문제될 수 있습니다.
인수합병의 법률 문제
인수합병 자체가 위법행위는 아니나, 관련 절차에서의 법령 위반 시 다음과 같은 제재가 가능합니다.
- 공정거래법상 기업결합 미신고: 과징금 부과 및 기업결합 취소 명령
- 공시의무 위반 또는 허위공시(상장사 M&A): 자본시장법 위반으로 5년 이하 징역 또는 2억 원 이하 벌금
- 내부자거래 및 미공개정보 이용: 10년 이하 징역 또는 부당이득의 3~5배 벌금형 병과
- 계약서상 위반사항(진술보장 위반, 매출허위기재 등): 손해배상책임 및 M&A 해제 가능성 따라서 거래 전·중·후 모든 단계에서 법률 자문을 통한 사전 위험 분석 및 대응전략 수립이 필요합니다.
YK 기업 분야 업무 프로세스
피고(침해 주장을 받는 측)
- STEP 01 - 거래 구조 및 계약서 검토
STEP 01 - 거래 구조 및 계약서 검토주식매매계약서, 자산양수도계약서, 주주간 계약 등 주요 계약서의 조건과 법적 책임 조항을 면밀히 검토합니다. 실사보고서, 재무·법률 실사 결과를 반영한 계약 내용 적합성도 함께 확인합니다. - STEP 02 - 주주권리 보호 및 소송 대응
STEP 02 - 주주권리 보호 및 소송 대응주주총회 결의 무효 소송, 주주대표소송, 소수주주권 행사 등 주주권 관련 분쟁에 대비하여 법적 대응을 준비합니다. - STEP 03 - 계약 이행 과정 분쟁 대응STEP 03 - 계약 이행 과정 분쟁 대응계약 불이행, 인수 후 발생한 책임 분쟁, 보증 위반 등 쟁점에 대해 소송·중재 절차에 대응하며, 합의나 조정으로 분쟁을 해결하는 전략도 함께 검토합니다.
- STEP 04 - 규제 당국 인허가 및 공정거래 이슈 대응STEP 04 - 규제 당국 인허가 및 공정거래 이슈 대응공정거래위원회, 금융당국 등 규제 기관의 인허가 절차 및 심사에 대응하며, 필요 시 관련 법령에 따른 자료 제출과 설명을 진행합니다.
- STEP 05 - 실사 과정에서 쟁점 사항 대응
STEP 05 - 실사 과정에서 쟁점 사항 대응실사 중 발견된 법률·재무 리스크, 계약 위반 가능성, 권리관계 문제 등을 분석하고, 쟁점 해결 방안을 모색합니다. 계약 조건 변경 협상 및 보완 조치 제안도 진행합니다.
권리자
- STEP 01 - 증거 수집 및 법률 검토STEP 01 - 증거 수집 및 법률 검토계약서, 실사보고서, 내부 회의록, 이메일, 재무자료 등 증거를 확보하고, 위법성 여부 및 책임 소재를 법률적으로 검토합니다.
- STEP 02 - 거래 과정 및 피해 사실 조사STEP 02 - 거래 과정 및 피해 사실 조사인수합병 절차에서 불공정 행위, 정보 은폐, 책임 회피 등 피해 사실과 손해 규모를 구체적으로 조사하고 문서화합니다.
- STEP 03 - 소송·중재·조정 등 분쟁 해결 절차 준비STEP 03 - 소송·중재·조정 등 분쟁 해결 절차 준비주주총회 결의 취소, 손해배상 청구, 계약 무효 확인 등 소송 절차를 준비하고, 조정·중재를 통한 분쟁 해결 가능성도 모색합니다.
- STEP 04 - 법원 및 규제기관 절차 협조STEP 04 - 법원 및 규제기관 절차 협조수사기관, 법원, 공정거래위원회 등의 조사 및 심사 절차에 적극 협조하며, 관련 진술서와 의견서를 제출합니다.
YK 기업 변호사의 조력 내용
법무법인 YK 입니다.
“법무법인 YK 기업센터는 복잡한 인수합병(M&A) 구조와 실사, 계약, 사후 통합 단계까지 전 과정에 걸쳐 기업 맞춤형 전략을 제공합니다.”
인수합병은 회사의 주식, 자산, 영업 등을 대상으로 한 구조재편 방식으로, 경영권 이전, 지분투자, 합작회사 설립 등 다양한 형태로 이루어집니다. 특히 M&A는 단순한 계약 체결을 넘어, 세무·노무·회계·공정거래 등 다수의 법령이 교차 적용되는 종합 법률행위로서, 리스크 사전 점검이 핵심입니다.
실무에서는 대상 회사의 재무 상태, 부채 구조, 계약상 채무, 소송·분쟁 이력, 인허가 요건, 임직원 문제 등 다방면의 실사를 진행하고, 위험 요인을 반영한 계약서 작성과 클로징 조건을 조정하게 됩니다. 공정거래법상 기업결합 신고가 필요한 경우 신고 절차도 병행되며, 매도인의 진술보장 위반(Representation & Warranty)이나 거래 종료 후 분쟁 발생에 대비한 손해배상 규정이 반드시 필요합니다.
법무법인 YK는 M&A 과정 전반에 걸쳐 실사(legal due diligence), 계약 협상, 리스크 분석, 기업결합 신고, 주식매매계약(SPA) 작성, 사후 통합(PMI) 자문까지 원스톱으로 제공하며, 매도자·매수자 모두의 입장에서 최적의 거래 조건을 설계합니다. 복잡한 다자간 계약 구조나 외국계 기업과의 거래에서도 풍부한 실무경험을 바탕으로 안정적인 거래를 지원합니다.