해외투자에 대한 질문
해외파트너와 합작 해외투자를 진행하려고 합니다. 투자계약서 작성 시 해외투자 관련 법적사항, 지분구조, 경영권확보 방안 등에 대해 자문받고 싶습니다. 계약서에 반드시 포함해야 할 해외투자 관련 조항은 무엇인가요?해외투자에 대한 답변
안녕하세요. 법무법인 YK 상담전략본부 변호사입니다.
해외파트너와의 합작 해외투자는 투자금 회수 가능성, 지배구조 안정성, 국제분쟁 대응력 등을 사전에 계약서에 명확히 설계해야 성공적인 사업 운영이 가능합니다. 특히 투자계약서에는 해외 직접투자에 관한 국내외 법률, 세무·환율 리스크, 현지 규제체계, 분쟁 해결 방식 등을 모두 고려한 규범적 틀이 요구되며, 단순한 지분비율 이상으로 경영 통제권 확보를 위한 조항 마련이 핵심입니다.
해외투자 계약서에 반드시 포함되어야 할 핵심 조항은 다음과 같습니다. 첫째, 투자금 납입 방식과 조건, 지급통화, 지분 취득 방식(직접출자, 간접출자 등)을 명시하고, 국내 「외국환거래법」상 해외직접투자 신고요건, 국가별 자본 유출입 제한 등 현지 금융규제를 고려해야 합니다. 둘째, 공동출자 비율 및 각자의 자금기여에 따른 지분 배분, 유상증자 또는 증자우선권 조항을 설정하여 향후 자본확충 시 지분 희석을 방지할 수 있어야 합니다.
셋째, 이사회 구성 및 의결권 규정을 통해 실질적 경영권 통제를 확보하는 것이 중요한데, 경영상 주요 결정사항에 대한 공동결정 조항(Joint Decision), 거부권(Veto Right), 이사회 또는 주주총회 특별의결사항(Super Majority)을 명문화하는 방식이 일반적입니다. 넷째, 배당정책 및 이익분배 방식, 현지법상 자본금 제한 규정, 송금 관련 환전규제 등을 고려하여 실질적인 수익 회수 방안을 설계해야 하며, 필요시 우선주 또는 전환사채(CB, RCPS) 방식으로 자금을 회수할 수 있는 구조도 함께 검토합니다.
다섯째, 분쟁해결 조항의 경우, 국제중재조항(예: ICC, SIAC 등) 또는 특정국 법원 합의를 통해 관할권을 명확히 해야 하며, 현지 사법제도가 미비하거나 불공정할 우려가 있는 경우 국제중재를 선호하는 것이 일반적입니다. 여섯째, 계약종료 및 탈퇴에 관한 조건(Exit Clause), 풋옵션(Put Option), 드래그얼롱(Drag-along), 태그얼롱(Tag-along), 콜옵션(Call Option) 등을 통해 유동적이고 명확한 해지 구조를 마련해야 이후 분쟁 시 신속한 정리를 도모할 수 있습니다.
이 밖에도 비밀유지 및 경업금지 조항(NDA, Non-compete), 지적재산권 귀속 및 사용권한, 현지법인 설립 방식(합작법인 JV 또는 지점), 현지 정부 인허가·세금 신고 절차, 통관·무역 관련 리스크, 공무원 접촉 제한(FCPA 등)도 매우 중요한 사항입니다.
법무법인 YK는 해외진출 및 해외합작투자 관련 다수의 계약서 작성, 투자구조 설계, 규제 리스크 진단 및 국제중재 대응 경험을 바탕으로, 귀사의 해외사업이 안정적으로 추진될 수 있도록 계약 전반에 걸친 맞춤형 자문을 제공해 드리고 있습니다. 국가별 현지 로펌과의 네트워크를 통해 로컬 규제 해석 및 당국 대응 전략도 병행 지원 가능합니다.
보다 구체적인 계약 조항 설계가 필요하시다면, 귀사의 투자국가, 사업모델, 투자비율, 현지 파트너의 법적 성격 등을 기준으로 정밀하게 분석한 후 계약서를 공동 작성해드릴 수 있으니 언제든지 상담을 요청해주시기 바랍니다.
감사합니다.