기업 법무 / 기타기업
KAIST 반도체 스타트업 회사의 160억 원 투자유치 자문
YK 기업법무 변호사를 찾게 된 경위
파네시아(이하 ‘회사’)는 KAIST 교수가 창업하여 CXL 반도체(획기적인 용량 확장과 효율적인 데이터 처리 및 지연 현상 최소화에 기여)를 개발한 벤처회사입니다. 회사는 포스트머니로 약 1034억 원의 기업가치를 인정받으며 대교인베스트먼트, 스마일게이트 인베스트먼트, 유안타인베스트먼트 등 총 7개의 투자사(이하 ‘투자자’)로부터 160억 원의 시드(초기) 투자를 받게 되었고(로이터통신(Reuters) 등 국내외 유수 언론에 소개), 그 과정에서 회사 및 창업자(이하 ‘이해관계인’)의 권리를 효과적으로 보호할 필요가 있는 상황이었습니다.
기타기업 사건의 특징
투자자는 상환전환우선주 형태로 지분을 인수하면서도 ① 진술보장, ② 배당요구, ③ 전환비율, ④ 투자금의 용도, ⑤ 경업금지, ⑥ 투자자 지명이사의 책임, ⑦ 주요 경영사항에 대한 동의권, ⑧ 우선매수권 및 공동매도참여권, ⑨ 주식매수청구권, ⑩ 위약벌 및 손해배상청구권 등 측면에서 회사 및 이해관계인에 대해 폭넓은 책임을 요구하고, 투자자에 일방적으로 유리한 권리를 요구하였습니다. 이에 따를 경우 회사 운영에 있어 상당한 제약을 받음은 물론 향후 투자를 유치하는 과정에서도 적지 않은 어려움이 예상되었기 때문에 회사 및 이해관계인의 권리 보호가 절실한 상황이었습니다.
YK 기업법무 변호사의 조력 내용
법무법인 YK 기업자문(금융, M&A 및 조세)부(이하 ‘YK 기업자문부’)에서는 계약서를 철저하게 분석 · 검토하여 회사 및 이해관계인에게 최대한 유리한 방향의 수정안을 제시하였습니다. 고객과의 여러 차례 면담을 통해 전환권 행사에 관한 조항 등 개별 조항의 의미에 대한 궁금증이나 해당 조항이 미칠 수 있는 영향력에 대해 상세하게 안내하였습니다. 아울러, 고객과의 수차례 소통을 통해 Issue Table을 제작하여 반드시 우리 의견을 반드시 관철해야 하는 사항과 협상의 여지를 둘 수 있는 사항을 분류한 후 투자자 측과 협상에 임하였고, 그 결과 우리가 관철해야 하는 중요 사항들은 모두 반영하는 내용의 계약을 이끌어 냈습니다.
기타기업 사건의 결과
벤처투자계약의 경우 투자자 관점에서 우월적 수익구조를 가진 상환전환우선주를 인수하는 형태로 작성되면서도 회사 및 이해관계인의 부담을 가중하는 조항이 다수 포함되는 경우가 많은데, 상환권, 전환권은 물론 주요 경영사항에 대한 사전동의권, 주식매수청구권 등 개별 조항을 상세하게 분석하지 않으면 향후 분쟁의 빌미를 제공하게 되는 경우가 많습니다. 투자자를 위한 사전동의권 조항의 유효성에 대해 최근 대법원 판결을 통해 현재에는 그 입장이 어느 정도 정리되기는 하였지만(대법원 2023. 7. 13. 선고 2023다210670 판결 등) 그간 원심의 판결이 대법원의 판결과 첨예하게 대립되기도 하였다는 점은 개별 조항의 분석이 중요하다는 점을 방증합니다. 벤처기업의 경우 투자를 받는 것만큼이나 벤처회사가 그 본연의 목적에 부합하는 방향으로 운영될 수 있도록 계약 체결 과정에서 회사 및 이해관계인의 권리가 보호되는 것도 중요합니다. 이러한 점에서 본 사안은 반도체 벤처회사의 성장 가능성에 일조하였다는 점에서 의미가 있는 사례가 될 것이며, 고객 역시 계약 내용을 완전히 이해하고 원하는 바가 정확히 반영된 내용의 계약이 체결되어 YK 기업자문부의 업무가 상당히 만족스러웠다는 피드백을 주었습니다.
* 의뢰인의 개인정보 보호 및 이해를 돕기 위해 일부 표현이 편집 또는 재구성되었습니다.
