누구를 위해 이사는 일하는가? [강진구의 회사법 뜨락]

2026.08.02. 한국경제에 법무법인 YK 강진구 변호사의 기고문 게재되었습니다.

이사(Director)란 누구인가? 우리 회사법상 이사는 주주총회에서 선임돼 회사의 주요 의사결정, 업무집행 및 경영감독 등을 담당하는 사람을 말한다. 모든 회사는 이사를 둬야 하며, 이사회의 구성원으로 회사에 관한 중요한 의사결정을 내린다. 누가 이사인지 확인하는 가장 손쉬운 방법은 해당 회사의 법인등기부를 살펴보는 것이다. 실제 직함이나 역할과는 무관하고, 적어도 법적으로는 법인등기부에 기재돼 있는 사람이 이사라고 이해해도 별다른 무리가 없다.

주주가 선임하지만 회사를 위해 일한다

그렇다면 이사는 누가 뽑는가? 우리 회사법은 이사를 주주총회에서 선임하도록 규정한다. 회사에서 중요한 역할을 하는 필수 기관인 만큼 주주들이 직접 결정하도록 한 것이다. 그렇다면 이사는 자신을 선출한 주주를 위해 일해야 한다고 보는 것이 당연하지 않은가? 그러나 뜻밖에 우리 회사법의 전통적인 답변은 ‘그렇지 않다’는 것이었다.

이사는 주주총회에서 선임되지만, 선임된 후에는 회사를 위해 일해야 한다는 것이 종전의 대체적인 법리였기 때문이다. 이사와 위임관계를 맺는 상대방은 회사이지 주주가 아니라는 것이다. 상법 제382조 제2항도 ‘회사’와 이사의 관계에는 민법의 위임에 관한 규정을 준용한다고 명시한다.

여기서 중요한 의문이 따른다. 이사가 회사를 위해 일한다면 그것이 결국 주주를 위한 것이 아니냐는 것이다. 굳이 회사와 주주를 구별해 누구를 위해 일하는지 따질 필요가 있느냐는 물음이다. 대부분의 경우에는 맞는 말이다. 회사의 이익을 위한 의사결정은 대체로 주주의 이익에도 부합한다. 회사가 잘되면 결국 주주에게도 좋은 일이기 때문이다.